艺卡通置换协议根据《中华人民共和国合同法》、《产品质量法》、《消费者权益保护法》等法律、法规的规定，甲乙双方通过友好协商，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就合作期间的所有产品在艺卡通商城平台上进行置换订立本合同。
1、本合同的甲方代表置换发起方，包括其下属子公司。乙方代表置换接受方，包括其下属的子公司及各类分支机构，因此，本合同中涉及的各项条款适用于甲乙双方的总公司及所属的各地子公司、分公司、分支机构、办事处等机构。 2、名词定义 2.1“艺卡通商城”网站：指由“艺卡通”提供技术支持和服务的域名为商城的网站。 2.2艺卡通商城：指运行于“艺卡通商城”网站的“艺卡通商城”开放平台和APP，是“艺卡通商城”网站上为用户提供信息发布、交流，第三方经营者开设店铺经营，以及其他技术服务的电子商务交易服务平台。 2.3产品：指由乙方生产或经销的，符合国家标准、行业标准及双方约定的标准，并不侵犯任何第三方合法权益的合格产品。 2.4产品价值：指在乙方基于所有经销商的最低真实价格的基础上进行协商，取得一致的价格。 2.5置换：在商业活动中交易双方直接进行的相同的产品价值的产品交换活动。 2.6残次品：指产品在售前、售中及售后中本身固有的或发生的外观、性能、质量等任何一项不符合国家质量标准，行业标准，厂家标准及合同约定的标准等任何一项标准的产品。 2.7特供品：指根据双方的经营需要，甲方从乙方以特殊的供货价格进购的产品。 2.8回款额：指甲方支付给乙方的货款，包括扣抵乙方在甲方处欠款的款额（将价款、退货款除外）。 2.9押金：是一方当事人将一定费用存放在艺卡通平台处保证自己的行为不会对对方利益造成损害，如果造成损害的可以以此费用据实支付或另行赔偿。在双方法律关系不存在且无其他纠纷后，则押金应予以退还。在违约时将会被扣除。 2.10平台使用费：商家使用“艺卡通平台”各项服务时按照本协议约定缴纳的固定技术服务费用。具体缴纳标准见本协议附件。 2.11账期：指产品进入甲方指定物流中心到甲方支付货款之间的时间。 2.10降价款：指由于供货价下调而产生乙方应支付给甲方的降价金额。 2.11名誉损失：本合同中所称给甲方造成名誉损失的情况，是指给甲方或甲方相关联公司的名誉、商号、商标、商誉造成负面影响的情况，包括但不限于： 2.11.1因产品问题（包括但不限于质量、假冒伪劣、虚假宣传、侵犯他人知识产权等问题）或乙方提供的售后服务问题被媒体（媒体包括但不限于电视、广播、报纸、杂志、网络等）曝光的。 2.11.2因其他乙方原因造成甲方被媒体曝光的。 2.11.3因产品问题或乙方提供的售后服务问题被有关部门、机构、消防公告的。 2.11.4虽未被曝光，但因产品问题或售后服务问题造成相当多的人认为或知悉甲方的产品服务存在问题的。 2.11.5产品不合格、退货、返修率合计超过5%，致使甲方名誉或商誉受到负面影响的。 2.11.6其他给甲方相关联公司名誉、商号、商标、商誉造成负面影响的情况。 2.12账扣：指结算货款时直接扣除的款项。
3、产品置换 3.1置换购物车：指甲方对乙方的产品有置换意向时或发起置换后等待对方确认时产品所处的状态；乙方接受甲方置换请求后，双方即产生置换关系；乙方拒绝甲方置换请求后，甲方产品状态为失效。 3.2甲方向乙方正式提交订单的方式包括以下几种：合同书订单形式、电子数据订单形式、电话订单形式、口头订单型式等，以上所有订单形式均适用于本合同。 3.3甲方以上形式之一向乙方发出订单的，乙方应在接到订单后 1 日内进行确认并告知甲方确认结果。甲方在要求的送货时间前 1 日，有权撤销或变更订单。 3.4乙方负责将订单列明的产品，按照约定只的时间、运输方式足量保质交付到甲方指定的物流中心，其间的一切费用由乙方负担。产品在交付甲方并验收前（验收以甲方入库单据为准），一切风险及责任均由乙方承担。 3.5甲方款到发货的产品，乙方应在甲方付款后 14 日内送达全部货物。 3.6乙方保证以市场上最优惠的价格提供质量最好的产品，并承诺所有交付的产品符合订单以及本合同要求，并均与合同谈判过程中向甲方展示的样品完全一样，保证产品清洁、包装完好、适宜销售，不得有任何包装损坏或潮湿、变色或其他影响产品正常销售的问题。 3.7甲方收到产品后对产品数量、外包装、产品型号进行验收。在验收过程中，如发现所交付的产品与订单要求不符或外包装破损等情形时，甲方有权拒收。 4、货款结算 4.1结算期：产品经甲方验收入库后 7 日进行结算。 4.2货款结算方式为（在以下方式中任选一种）：1.支票；2.汇兑。 4.3乙方预结算前向甲方提交当期货款的结算单据，甲乙双方可进行核对，并整理相关票据。如遇节假日，结算期相应顺延，未到结算期的货款不予结算。甲方对乙方提交的结算金额进行书面确认，任何个人无权代理甲方对此作出表述与承诺。 4.4合作期内，不论何种原因（包括但不限于产品质量问题、残次品、滞销品）甲方向乙方退换的产品、乙方应在 3 日内将产品调换到位或在3日内退还货款，如果需要账扣（包括产品的降价款）的，乙方应在 3 日内向甲方签署书面确认书。逾期未调换、未退还货款或未确认账扣的，经双方协商 3 日内没有明确处理方案的，甲方有权在下次货款结算中直接扣收。 4.5当期货款的结算金额以甲方已到结算期的应付款金额扣除采用账扣方式收取的乙方逾期未付的降价款、退货款、商业折扣款、退款以及其他乙方承诺支付的款项后的余额为准。（表述上不是很准确） 4.6货款结算采取“钱票两清”的原则，甲方向乙方支付货款，乙方必须同时向甲方提供合法的增值税专用发票，在增值税专用发票未交讫之前甲方可拒绝支付货款。 4.7押金结算方式：退回账户余额。 5、双方权利义务 5.1甲方应按合同约定付款，乙方应按合同约定交付产品。 5.2甲方应及时将乙方提供的产品资料上传到网上，乙方应配合甲方提供相应的资料或拍摄产品。 5.3甲方支持乙方在艺卡通商城进行促销宣传活动（乙方是卖家，乙方在甲方提供的这个网址或APP上，应该是平台进行卖货）同时乙方协助甲方进行各种促销活动（乙方还要协助甲方进行促销活动，那么乙方就不只是在买甲方的产品而且还有给甲方搭建平台，让甲方在平台上卖的一种动机），并按合同约定向甲方支付促销费用。 5.4所有即将上市的新产品乙方在第一时间（不得晚于厂商公布的上市时间）通知甲方，同时确保新品的货源，甲方及时将新品进行上柜。 5.5乙方需按合同附件的约定向甲方提供相关资质材料，并保证材料的真实可靠性。如相关资料有变更，乙方应及时通知甲方，如乙方提供虚假资质文件，应承担由此产生的法律责任，给甲方造成损失的，应赔偿甲方损失。 5.6乙方保证其所提供的产品（包括赠品），来源正当合法，均为新品正品行货，不会涉及到水货、假货、旧货，不存在虚假宣传，不会侵犯第三方合法权益。 5.7乙方保证提供给的产品的说明、介绍、图片等其他资料，不存在虚假宣传、不会侵犯第三方合法权益，同时保证甲方对上述资料的使用不会侵犯任何第三方的合法权益。如上述资料发生变更，应及时通知甲方，保证资料的真实准确有效性。 5.8乙方保证所提供的产品不会出现已拆封的产品或“空盒”产品（缺少配件、说明书等随机附件，甚至没有主件）。 5.9乙方保证按照国家相关法律法规规定，合同约定或其承诺承担售后服务。
6、违约责任 6.1因乙方原因造成甲方名誉损失的，应当向甲方支付违约金人民币 壹拾万元整 ，乙方应当在甲方发出关于造成名誉损失的有关通知后10日内向甲方支付违约金，逾期支付的甲方可在发出通知后的最后一次结算货款时予以扣收。 6.2若甲方违反本合同，给乙方方造成损失的，甲方应承担赔偿责任（包括但不限于乙方对客户（这块的客户应该就是在艺卡通商城上注册的会员）的赔偿、行政机关的处罚、诉讼费、律师费、鉴定费、差旅费），同时，乙方应向甲方支付所涉产品终端销售价格 20 倍的违约金，或向甲方支付 壹拾万元整 人民币违约金，二者以高者为准。 6.3若乙方违反本合同，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任（包括但不限于甲方对客户（这块的客户应该就是在艺卡通商城上注册的会员）的赔偿、行政机关的处罚、诉讼费、律师费、鉴定费、差旅费），同时，乙方应向甲方支付所涉产品终端销售价格 20 倍的违约金，或向甲方支付 壹拾万元整 人民币违约金，二者以高者为准。 6.4若乙方违反本合同5.9条，导致甲方对客户进行赔偿的，该损失由乙方承担。 6.5若乙方未按双方的约定处理滞销品、残次品，甲方有权自行拆价处理该类产品，乙方无条件认可该差价款，差价款从乙方货款中进行账扣。 6.6若乙方提供无效的，虚假的增值税发票，甲方有权要求乙方赔偿相关损失，包括但不限于行政机关的处罚、无法抵扣的税款等。 6.7因乙方违反本合同约定应向甲方支付的各项赔偿、违约金等，乙方应在该等赔偿事项、违约行为发生后 5 日内将相应款项支付至甲方，否则甲方有权在货款中直接扣除（从货款中直接扣除，在这块中买卖双方是厂家跟艺卡通，消费者可能知道厂家是谁，但是因为在艺卡通的平台上价格是较低的，其中有一条是卖家保证给买家的价格不得高于给予任何第三方的价格。所以还是会去选择艺卡通，而不是绕过艺卡通与厂家联系）。 7、保密条款 一方应对本协议的内容及在本协议的签订和履行过程中获悉的对方所有商业信息（秘密信息）及相关资料承担保密义务，未经对方事先书面同意，一方不得以履行本合同以外的目的使用秘密信息，若违反本规定给对方造成损失的应承担赔偿责任。
8、合同的变更、终止、解除 8.1任何一方非因对方违约提出解除本合同，均应提前 30 日以书面形式通知另一方。 8.2任何一方出现以下情形时，另一方有权无需预先告知即以书面通知的方式解除本合同，合同自通知送达之日解除。 8.2.1出现本合同或附件约定的解除合同情形时： 8.2.2受到政府行政主管部门吊销营业执照或停业处分，其他丧失合法经营身份或资格的情况发生时。 8.2.3申请破产、进入清算程序。 8.2.4未经过对方同意，把本合同的权利或义务全部或部分转给第三方的。 8.2.5有证据证明对方存在商业贿赂问题的。 8.3除本合同另有明确约定的情形外，甲方在下列情况下享有解除合同的权利。 8.3.1乙方经营状况严重恶化，或转移资产抽逃资金，或丧失商业信誉，或有丧失或可能丧失履行债务的其他情形的。 8.3.2乙方严重违反合同约定，经甲方书面催告 7 日后仍不改正的。 8.4双方因任何原因停止合作后，乙方的保修义务和售后服务义务均不免除。 8.5甲乙双方停止合作或甲方通知乙方退换货 10 日后，乙方未对产品进行相应处理，视为乙方自动放弃产品所有权，如产品丢失、坏损等，甲方对此不承担任何责任。如乙方就该产品应向甲方退款或赔偿的，该义务仍应继续履行（这一条款虽然完美的解决了甲方的问题，但是对乙方来说过于有失公平）。
9、不可抗力条款 本合同任何一方遭受不可抗力事件的影响，从而造成本合同义务不能履行的，根据不可抗力事件影响的程度，可以部分或者全部免除责任，但是遭受不可抗力事件不能履行义务的一方应当在发生不可抗力事件的24小时内及时通知另一方，并且在不可抗力事件结束后的3个工作日内向另一方提供能够证明不可抗力事件发生、影响范围和影响程度的证明，否则遭受不可抗力事件不能履行义务的一方不得就此免除责任，任何一方延迟履行义务后遭受不可抗力事件的，不能免除责任。 10、其它约定 10.1因履行本合同发生的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成时，应向甲方所在地人民法院提起诉讼。 10.2本合同未尽事宜，甲乙双方另行签订书面补充协议，补充协议及合同附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。 本合同附件为： 附件1《售后服务条款》 附件2《反商业贿赂协议》 附件3《授权委托书》 双方根据合同情况就有关事宜可再行签订其他附件。
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